因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请文件，2025年2月16日，深交所审核官网更新了关于终止对烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（简称：迈百瑞）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

　　迈百瑞本次创业板IPO申报于2022年9月28日获深交所受理，完成两轮审核问询答复及审核中心意见落实函后，公司于2023年6月16日上会获通过，但过会20个月后公司上市进程未能进入提交注册环节，而是以主动撤回申报宣告了终止。

　　本次IPO迈百瑞拟募资16亿元，投向“生物医药创新中心及运营总部建设项目”，并补充流动资金，补流金额占计划募资额的比重为30%。

　　结合申报材料、在审期间问询重点及审议会议现场上市委关注问题等内容来看，迈百瑞的业务独立性及关联交易问题受到监管重点关注。此外，公司曾因项目金额符号错误致使2019年扣非归母净利润的列报披露存在重大错误，差异金额3.86亿元，并因此收到深交所监管函。

　　“一个负号”导致财务数据信披出现重大错误，金额差异近3.9亿元，深交所下发监管函

　　申报材料显示，迈百瑞是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业。公司业务范围广泛，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供专业化、定制化、一体化的CDMO服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、到国内外IND/BLA申报到大规模商业化生产的全链条环节，满足客户在生物药研发和生产过程中的多样化需求。

　　2020至2022年，迈百瑞分别实现营业收入2.17亿元、3.88亿元及5.08亿元。其中，CDMO业务收入分别为2.06亿元、3.66亿元及4.76亿元，最近三年复合增长率为 51.88%。同期，公司扣非归母净利润分别为-2104.87万元、2811.26万元及9543.18万元，报告期三年内净利润扭亏为盈且整体业绩持续增长。

　　但在公司财务数据呈现亮眼趋势的同时，深交所首轮问询的第一个问题却直指申报材料质量，这在IPO问询中非常罕见。从过往问询案例来看，绝大部分IPO公司首轮问询的首个问题或是板块定位或是关于业绩、经营或者实控人认定等。此外，迈百瑞也因该事件收到深交所监管函。

　　申报及审核问询材料显示，因项目金额符号错误，迈百瑞将2019年股份支付费用“-1.93亿元”错误披露为“1.93亿元”，少了个负号，导致原计算得出的2019年非经常性损益金额有误，进而导致导致招股说明书、上市保荐书、《财务报告与审计报告》等文件中，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润错误披露为-45,157.75万元，而实际金额应为-6,545.75 万元，二者之间的差异高达38,612万元，接近3.9亿元 。

　　如此巨大的差异，使得公司财务数据的真实性和准确性受到了严重质疑。首轮问询中，深交所要求其说明出现上述信息披露错误的具体原因，并联合发行人律师再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求。

　　2023年4月17日，深交所对迈百瑞、保荐代表人、签字会计师均均采取书面警示的自律监管措施。

　　深交所在监管函中表示，迈百瑞作为信息披露第一责任人，未能确保申报稿中主要财务数据披露准确；迈百瑞的保荐代表人未按照规定，对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查；迈百瑞的签字会计师未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务。

　　问询答复中，迈百瑞表示公司管理层高度重视上述事项，并组织专题会议进行检讨，相关财务人员、财务总监在会议上做出深刻检讨；保荐机构质控部门、内核部门已责令相关审核人员深刻反省，进一步提升审核工作水平；会计师事务所则是，项目组、相关质控及内核部门复核人未能审慎注意到上述错误，已充分认识到在复核工作中存在的不足，并进行了深刻反思及检讨，对重要工作底稿、出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节再次进行了全面地复核和检查。

　　但扣非后净利润作为衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有至关重要的影响，迈百瑞在这样关键的数据上出现披露错误，或导致投资者对公司的管理水平和财务严谨性产生担忧，也致使该事件成为公司本次IPO的“最大污点”。

　　从审核问询问题来看，迈百瑞与荣昌生物的关联交易及公司业务独立性受到深交所重点关注。

　　申报文件显示，迈百瑞实际控制人同时控制荣昌制药、荣昌生物（688331.SH/）以及一系列持股平台及投资管理公司。而迈百瑞与荣昌制药、荣昌生物存在多笔关联交易，涉及采购综合服务、出售商品、关联租赁、固定资产及无形资产转让、资金拆借、关联担保等情形。其中发行人培养基关联方销售占比接近100%。2020至2022年，迈百瑞来自于关联方客户的主营业务收入占各期主营业务收入的比例分别为30.06%、21.22%及32.66%，关联收入占比较高。其中，荣昌生物是公司重要关联方，也是2021年、2022年的第一大客户，2022年迈百瑞来自荣昌生物的主营业务收入占比达12.00%。

　　此外，迈百瑞报告期内还曾存在关联方资金拆借、票据拆借、转贷、银行账户归集等财务内控不规范的情形。公司与荣昌制药、荣昌生物存在1.2亿转贷及2.06亿元协助转贷情况，与荣昌制药存在大额资金拆入情况。

　　对于公司关联交易和业务独立性的问题，深交所在审核过程中从首轮问到上会阶段。

　　首轮问询中，监管要求迈百瑞结合荣昌生物和荣昌制药经营范围、主要客户及供应商结构、主要产品服务内容、采购销售渠道、资产及技术来源等方面，进一步说明公司与荣昌制药、荣昌生物之间不存在同业竞争关系的判断依据，荣昌制药与荣昌生物是否对公司独立性存在影响，是否构成利益冲突或利益输送情况；并结合公司培养基业务销售情况、技术来源，说明培养基业务是否为荣昌生物委托生产业务，是否对关联方形成重大依赖，该业务独立成长性，未来预计关联销售培养基规模是否持续增长，培养基技术是否来源于荣昌生物或存在争议纠纷；结合公司关联交易情况，进一步说明是否完整披露报告期内所存在的关联方及关联交易情形，是否存在通过关联交易调节成本费用、进行利益输送情况，是否存在关联交易非关联化情形。

　　迈百瑞答复称，公司具有直接面向市场独立自主经营的能力，历史期间与荣昌制药、荣昌生物之间曾存在的股权关系不会对公司独立性构成重大不利影响。迈百瑞向荣昌生物提供的培养基产品的配方来源于荣昌生物，向其他客户提供的培养基产品的配方来源于自主研发；预计在荣昌生物未规划与自建培养基产线的前提下，公司与荣昌生物之间的培养基交易仍将继续存在，但预计该等交易规模占发行人整体收入规模的比例较小，交易价格公允且会履行必要的审批程序，不构成对关联方的重大依赖。

　　第二轮问询中，因迈百瑞成立时荣昌生物曾以“蛋白质药物大规模表达、纯化和质量控制技术”（以下简称CHO表达平台技术）使用权出资入股，属于行业类通用技术，经过历史演变，公司与荣昌生物各自独立对原CHO表达平台技术进行了不同的开发及优化并形成各自的技术体系。深交所就此要求迈百瑞以简明清晰、通俗易懂的语言说明CHO表达平台技术实质、技术路线，与荣昌生物技术路线不存在重合的判断依据；并结合公司自身业务和荣昌制药、荣昌生物等关联方经营情况、未来发展战略等，披露未来对目前与荣昌制药、荣昌生物的关联往来涉及的资产、业务的安排，进一步说明发行人与荣昌制药、荣昌生物之间的独立性。

　　问询答复中，迈百瑞称报告期内公司与荣昌生物之间存在占比较大的重叠供应商具备业务合理性且符合行业惯例；报告期内不存在采购原材料产品专门为公司或荣昌生物供应的情形；基于荣昌生物原出资资产的行业类通用性技术、双方目前的具体技术路线存在较大差异及报告期内相关衍生技术占发行人CDMO项目数量的比例约 12.27%，公司和荣昌生物不存在共用CHO细胞表达平台技术的情形，且在具体技术路线方面也不存在较大重合的情形；公司与关联方荣昌制药、荣昌生物各自的业务定位、发展战略及实际从事的主营业务划分清晰，两家主要关联方报告期内的主要财务数据与各自业务经营及实际情况相匹配；截至回复出具日，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具备良好的独立性，其生产经营独立于荣昌制药、荣昌生物，不存在依赖荣昌制药、荣昌生物的情形。

　　审核中心意见落实函中，深交所要求迈百瑞请进一步说明未来仍向荣昌生物提供CDMO服务、销售培养基的必要性及合理性、交易价格的公允性，是否存在代垫成本费用或进行其他利益输送情况；未来向荣昌制药、荣昌生物发生持续的关联交易对公司独立性是否产生重大不利影响。

　　对此，迈百瑞答复称公司处于荣昌生物的产业链上游，荣昌生物基于自身业务需求并在商业考虑下仍选择向发行人采购CDMO服务及培养基产品，具备商业合理性及必要性公司与荣昌生物之间的CDMO服务及培养基产品交易定价公允，双方之间不存在代垫成本费用或进行其他利益输送的情形；未来与荣昌制药、荣昌生物之间发生持续的关联交易对公司独立性不会产生重大不利影响。

　　审议会议现场，深交所上市委又要求迈百瑞说明是否存在无偿使用荣昌生物知识产权、共有专利技术、或者双方研发人员兼职等情形；说明与荣昌生物相互拓展对方领域是否存在障碍。是否存在潜在同业竞争风险；公司在研发、生产等方面是否对荣昌生物及实际控制人控制的企业存在重大依赖。

　　汉鼎咨询针对终止案例的分析仅为研究所需，相关取信内容主要来自证监会、交易所公告文件，并结合过往案例及经验在此基础上秉承客观、公正、中立原则分析或点评。汉鼎咨询尊重事实，避免夸大、失真，但如内容引起相关方不适，请联系后台处理。返回搜狐，查看更多